Quick Service软件服务协议

 

【协议编号：】

本协议由【】（以下称为“甲方”），注册地址位于【】，和杭州瓴羊智能服务有限公司（以下称为“乙方”），注册地址位于浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢4层467室，于【】年【】月【】日在杭州市签订。

鉴于：

根据《民法典》等法律规定，经平等友好协商，根据本协议的条款和条件，就乙方向甲方提供软件服务事宜，双方达成如下一致：

• 定义
  1. 软件服务：系指乙方通过研究开发的计算机软件和网络向甲方提供的标准化服务，具体指本协议附件服务说明书（附件I：Quick Service服务说明书）所描述的服务，也可被称为“服务”、“软件服务产品”或者“产品”。
  2. 软件：系指机器可读的计算机程序，包括任何复本、错误修复、更新或升级。
  3. 硬件：系指计算机或者其他设备、固件、装置或者组件。
  4. 订购：系指甲方根据本协议及其附件的内容，向乙方购买软件和/或软件服务。
  5. 服务说明书：系指本协议附件，其载明本协议项下甲方订购的软件和/或服务的具体内容。
  6. 试用：系指乙方向甲方免费提供的使用软件服务的权限。
  7. 账号：系指乙方向甲方提供的、授权甲方访问和使用乙方产品的用户名、密码等，以汉字、字母、数字、字符等形式体现。
  8. 用户：系指实际使用服务的一方或者个人，除非另有说明，本协议用户也可被称为“甲方”“服务接收方”或者“客户”。
  9. 服务提供方：系指实际提供服务的一方，即指“乙方”，包括乙方关联公司以及其他根据本协议实际提供服务的第三方。
  10. 知识产权：系指任何有形或无形的：（1）与所有著作作品相关的权利，包括但不限于著作权、邻接权、掩膜作品及其所有衍生作品；（2） 商标和商号权以及类似权利；（3）商业秘密权；（4）专利、外观设计、算法和其他工业产权。包括世界范围内所适用法律认可或者不禁止享有的以任何形式存在的对数据库和知识财产的初始创造、更新、扩展、延续、分发、注册登记等的权利。
  11. 关联公司：系指一方现在或将来通过股权或者协议安排控制、受其控制或与其处于共同控制之下的任何公司、合法机构以及上述公司、合法机构的合法继承人。“控制”是指（1）直接或间接持有过半数的投票权；（2）直接或间接享有过半数的可分配利润；（3）直接或间接控制董事会半数以上成员的组成；或（4）直接或间接持有过半数的注册资本。
  12. 中国：系指中华人民共和国大陆地区，为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区。
  13. 日：除非本协议或者附件另有说明，系指日历日或者自然日。
• 软件服务范围
  1. 乙方向甲方提供的服务具体可实现的功能以本协议附件（附件I：Quick Service服务说明书）为准。
  2. 乙方保留适时自行决定对服务进行变更、升级、迭代的权利，但不应实质性影响甲方使用服务；乙方进一步保留在服务中开发新的模块、功能或其他语种服务等的权利。上述所有新增或变更后的模块、功能、服务的提供，除非乙方另有说明，否则仍适用本协议。
  3. 甲方购买的服务功能模块说明为本协议的组成部分，该说明为乙方不时制定和修改的在网站公示、附带于产品中的单独说明等。
  4. 甲方接受服务的方式包括乙方向甲方提供访问指定系统的权限等，访问该等系统的前提为乙方向甲方提供接口或者甲方按照乙方的要求注册账号，包括注册或者使用乙方关联公司的产品账号。甲方实际使用服务时如需在乙方或者关联公司注册账号或者点击确认网络服务协议，还需遵守账号注册和网络服务协议的规定。
  5. 甲方在使用乙方软件服务过程中，如需从乙方、乙方的关联公司或者任何第三方采购任何其他硬件或者软件的，由甲方另行签订采购协议。如果硬件或者软件实际由乙方按照甲方指示代为使用或者保管期间发生灭失损毁，由甲方承担。乙方不对硬件或者软件质量负责，甲方应当自行购买保险或者向硬件或者软件厂商索赔。
• 承诺与保证

甲乙双方保证：

• 1. 具备签署及履行本协议所需权利和资格；
  2. 在本协议有效期内遵守全部适用法律、法规和规章；
  3. 其有充分权利、权力及授权可为本协议所述之授权；
  4. 履行本协议不会违反上述法律法规或与第三人之协议；
  5. 截止到签署本协议之日，据其所知最大范围内不存在可能影响本协议履行的正在进行的诉讼或纠纷、或受威胁之的诉讼或者纠纷（包括涉及其知识产权是否侵犯第三方知识产权的情形）。
• 双方权利义务
  1. 甲方权利义务
     1. 甲方在使用乙方软件服务前，应仔细阅读并遵守相应的软件服务说明、技术规范、使用流程、操作文档等内容，并准确理解相关内容及可能发生的后果；在使用乙方软件服务过程中，甲方应依照相关操作指引进行操作，对于因甲方违反本协议约定及/或相关操作指引所引起的后果由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。
     2. 甲方在使用乙方软件服务对外销售产品或提供服务时，应当具有法规要求的许可资质并保证所提供/发布的商品及服务的质量符合国家安全标准/生产标准。从事侵犯他人合法权益的行为的，乙方有权根据本协议对甲方采取相应的处置措施，包括但不限于随时终止或者中止本协议，甲方因违规及/或违约导致乙方受损的，乙方有权要求甲方赔偿相应损失。
     3. 甲方仅可通过账号（登录名+密码）登录的方式使用乙方软件服务。乙方应当妥善保存并且建立内容访问控制机制，不得将该账号以任何形式向任何第三方转让、出租、出借、泄露、披露等。如登录名、密码遭到未获授权的访问、使用或发生其他安全问题时，甲方应立即通知乙方，乙方不对未经授权的访问承担任何责任；一旦发现甲方有向第三方转让、出租、出借、泄露、披露服务账号的行为，乙方有权随时无责收回账号并终止本协议；服务期结束后，乙方有权收回账号。
     4. 甲方在使用乙方软件服务期间，应当遵守国家法律法规、规章条例等规范性文件、本协议及各项乙方规则的规定和要求，不会利用乙方软件服务从事下列行为：

1. 利用乙方软件服务散发不受欢迎的或者未经请求的电子邮件、电子广告或包含反动、色情等有害信息的电子邮件；
2. 从事损害乙方及其关联公司合法权益之行为，该等损害权益的行为包括但不限于：违反公布的任何服务协议/条款、管理规范、交易规则等内容，破坏或试图破坏公平交易环境或正常交易秩序等；
3. 利用乙方软件服务上传、下载、储存、发布如下信息或者内容，或为他人发布该等信息提供任何便利（包括但不限于设置URL、BANNER链接等）：

1. 违反国家规定的政治宣传和/或新闻信息；
2. 涉及国家秘密、国家安全、情报、间谍行为的信息；
3. 封建迷信和/或淫秽、色情、低俗的信息或教唆犯罪的信息；
4. 博彩有奖、赌博游戏、“私服”、“外挂”等非法互联网出版活动；
5. 违反国家民族和宗教政策的信息；
6. 妨碍互联网运行安全的信息；
7. 侵害他人合法权益的信息和/或其他有损于社会秩序、社会治安、公共道德的信息或内容；
8. 其他违反网络信息内容生态治理等法律法规、部门规章或国家政策的内容。

4. 进行任何破坏或试图破坏网络安全的行为（包括但不限于钓鱼，黑客，网络诈骗，网站或空间中含有或涉嫌散播：病毒、木马、恶意代码，及通过虚拟服务器对其他网站、服务器进行涉嫌攻击行为如扫描、嗅探、ARP欺骗、DDoS等）。
5. 未经乙方书面同意擅自修改、翻译、改编、出租、出借、出售、转许可、在信息网络上传播或转让乙方软件。
6. 逆向工程、反编译、反汇编或试图以其他方式发现乙方软件的源代码，或进行任何改变或试图改变乙方系统配置或破坏系统安全的行为。
7. 仿冒或抄袭乙方软件部分或全部软件设计程序；或进行任何危害或可能危害乙方软件知识产权的行为。
   1. 5. 甲方理解并同意，乙方有权但无义务对甲方使用乙方软件服务所发布的内容、信息进行审核，若经审核乙方认为甲方使用乙方软件服务所发布的内容、信息违法违规或违反本协议约定，乙方将通知甲方进行删改或自行进行删改。
      6. 甲方应向乙方提交执行本协议的联系人员的名单和联系方式；如以上人员发生变动，甲方应及时将变动后的信息告知乙方。因甲方提供的联系人员的信息不真实、不准确、不完整，以及因联系人员的行为或不作为而产生的任何后果，由甲方自行承担。
      7. 甲方需符合乙方当前且不时修改的服务的开通标准和准入规则，包括向乙方提供真实、合法、准确、有效的信息和资料，包括但不限于企业经营资质、商标注册证明、品牌授权、有效联系方式、其他证明文件等相关信息。
      8. 乙方对甲方提供的信息和资料仅有在合理商业判断下的形式审查义务，如信息不实，乙方有权要求甲方更正并承担因此对乙方和/或第三方造成的损失。
      9. 如乙方对甲方使用服务部分功能模块有额外功能环境要求的，甲方在符合相应要求后方可使用该等功能模块。
   2. 乙方权利义务
      1. 乙方应按本协议约定及乙方软件服务所展示的内容向甲方提供服务。
      2. 甲方理解并同意，在甲方使用乙方软件服务期间，乙方可过短信、邮件、电话或其他合法方式向甲方发送各类服务信息，包括各类通知及商业化信息。
      3. 在不披露甲方保密信息的前提下，乙方及其关联公司可以在市场宣传或者投标文件中介绍本协议项下的服务，乙方有权为该等目的披露合作关系、使用甲方的名称、企业标识、相关logo等。
      4. 甲方在使用乙方软件服务期间，乙方应确保提供的软件系统的稳定性，如果甲方有证据证明确因乙方原因导致甲方无法正常使用乙方软件服务核心功能的，导致甲方无法正常使用的，甲方应及时联系乙方进行处理，乙方未处理或者处理完仍有问题的，乙方将对甲方给予相应补偿。同时，乙方将为甲方提供相应的售后运维服务以及技术运维保障服务。
      5. 乙方保证其许可使用的软件及服务不含有任何旨在破坏甲方计算机信息系统的恶意代码。
      6. 如果第三方机构或个人对甲方提出质疑或投诉，乙方将及时通知甲方，甲方有责任在规定时间内进行说明并出具证明材料；若甲方未能提供相反证据或逾期未能反馈的，乙方将采取包括但不限于立即删除相应被质疑/被投诉信息、暂停或终止服务等处理措施。
      7. 乙方向甲方提供的软件服务仅为甲方从事经营活动的参考，甲方应当自行判断做出经营决策或者采取相关行动，乙方提供软件服务并不构成乙方对于甲方做出正确经营决策或者行动的保证。
      8. 甲方同意，在保障服务质量的前提下，本协议项下的服务全部或者部分由乙方的关联公司实际履行或者分包给第三方，而乙方无需事先通知甲方；乙方有权提前三十（30）日通知甲方，将本协议的权利义务全部或者部分转移给乙方的关联公司。

• 软件服务费用及支付方式
  1. 甲方可根据自身业务情况订购乙方软件或软件服务，乙方订购的软件和软件服务费总价及支付方式详见附件（附件I：Quick Service服务说明书）。
  2. 甲方知晓并确认，若本协议附件I所约定的软件服务费价款约定有效期的，应遵照有效期执行，待价款有效期届满后，乙方有权对软件服务费价款进行调整。
  3. 除非附件另有说明，服务价格为含税价，税率以服务说明书约定为准，货币类型为人民币。
  4. 本协议中所涉及所有费用，甲方未按约定时间延迟向乙方支付的，需按照延迟日向乙方支付延迟支付每日万分之五（0.05%）的延迟支付违约金并计收复利，甲方延迟付费超过三十（30）日的，乙方有权在通知甲方后暂停或终止对甲方提供的所有服务并不承担任何责任。
  5. 乙方可能根据实际情况向甲方提供全部或部分产品功能的试用服务且不收取费用，但不构成乙方放弃后续收费权利的承诺。
  6. 乙方有权根据实际需要对本服务的收费标准、方式等进行调整，也可能会对全部和/或部分暂不收费服务开始收费。前述调整前，乙方将提前十（10）个工作日通知甲方，包括但不限于在相应服务订购页面进行通知或公告。
  7. 服务中可能包含由乙方、乙方关联公司或第三方单独提供的其他服务内容或者独立模块，甲方应另行与服务提供方达成协议并支付费用。
• 软件许可
  1. 许可的范围。本协议软件许可的范围以本协议附件服务说明书约定为准。　
  2. 许可的授予。乙方授予甲方为本协议目的在本协议范围内非排他性、有限的、不可转让和分许可、可撤销的使用软件的权利。前述授予的权利受乙方软件使用权利、产品条款以及乙方相应规则的约束。
  3. 许可的持续时间。除非另有约定，本软件许可使用期限与服务说明书约定的订购期限一致。
  4. 不转让所有权。在甲方付费使用乙方软件服务期间不转让乙方对软件、更新/升级程序或服务交付物的所有权，乙方保留未明确授予甲方的所有权利。乙方在本协议和乙方软件服务中所提供内容的知识产权归乙方、乙方合作伙伴及/或其关联公司所有。
  5. 更新、修复和补丁。如甲方和/或用户收到程序的更新、修复或补丁程序，用户可接受、适用随附的关于该更新、修复或补丁程序的协议条款。如没有随附协议条款，则更新、修复或补丁仅受本协议的约束。
  6. 使用限制。甲方在使用乙方软件服务期间不得：
     1. 删除专乙方软件中的任何技术限制、标识等；
     2. 对乙方软件进行反向工程、反编译或反汇编，或者以其他方式尝试发现软件源代码；
     3. 通过修改或伪造乙方软件运行指令、数据，增加、删减、变动乙方软件的功能或运行效果，或者将乙方软件、方法用于运营或向公众传播，无论该等行为是否为商业目的；
     4. 为他人未经乙方许可而复制、使用乙方软件提供便利；
     5. 出租、租赁或出借乙方软件；
     6. 向任何第三方转让乙方软件。
• 知识产权
  1. 本协议将不会引起任何知识产权所有权的转移。在本协议项下一方向对方提供的任何资料、技术或技术支持、软件、服务等的知识产权均属于提供一方或其合法权利人所有；除提供方或合法权利人明示同意外，另一方无权复制、传播、转让、许可或提供他人使用上述知识成果，否则应承担相应的责任。
  2. 乙方保证对其销售的产品/服务拥有完全的所有权/处置权或已取得相关授权，不侵犯任何第三方的专利、商标、著作权和其他合法权利。任何情形下，关联公司等第三方授权使用的知识产权将始终由关联公司等第三方享有。
  3. 除非服务说明书另有约定，本协议项下各方独立开发的知识产权归开发方所有。在交付成果和/或服务中含有在本协议生效之前各方已拥有的知识产权，或在本协议生效后各方独立开发的与项目无关的知识产权，由开发方拥有。服务期间乙方的新发明或发现的技术、软件、算法、模型、建模方法等知识产权及所有权归属乙方。
  4. 甲方使用乙方软件服务期间，不应对乙方软件服务进行反向工程、反编译或反汇编；甲方不应仿冒或抄袭软件部分或全部相同或类似软件设计程序；甲方不应进行任何危害或可能危害乙方软件知识产权之行为；就软件的使用，甲方应要求其最终用户遵守本协议产品许可部分。
  5. 甲方应保证不应造成任何第三方对甲方与乙方身份以及软件或服务的混淆。
  6. 甲方应保证提供至乙方的各项信息、上传至乙方软件的全部数据、对乙方软件服务的使用，以及使用乙方软件服务所产生的相应成果不会侵犯任何第三方的合法权益；如有第三方就甲方所提供、上传或使用的信息、数据或就甲方的行为及工作成果向乙方提起任何投诉、索赔、诉讼或其他类型的诉求，则甲方应立即出面解决，并应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于各种费用、赔偿支出等。
  7. 如果第三方机构或个人对乙方软件服务的知识产权归属提出质疑或投诉，甲方应立即书面通知乙方，并配合乙方进行的相关处理工作，按照乙方认为适当的方式进行处理。
  8. 以上及其他任何本协议和产品包含的内容和知识产权均受到法律保护，未经乙方事前书面许可，任何人不得以任何形式进行使用或创造相关衍生产品。
• 保密条款
  1. 本协议所称保密信息，是指一方（以下简称“接受方”）从对方（以下简称“披露方”）取得的、获知的、或因双方履行本协议而产生的商业秘密（包括财务秘密）、技术秘密、经营诀窍和（或）其他应予保密的信息和资料（包括但不限于产品资料，产品计划，价格，财务及营销规划，业务战略，客户信息，客户数据，研发，软件硬件，API应用数据接口，技术说明，设计，特殊公式，特殊算法等），无论上述信息和资料以何种形式或载于何种载体，无论披露方在披露时是否以口头、图像或书面等方式表明其具有保密性。
  2. 双方应采取适当措施妥善保存对方提供的保密信息，措施的审慎程度不少于其保护自身的保密信息时的审慎程度。双方仅能将保密信息用于与本协议项下的有关用途或目的。
  3. 双方保证保密信息仅可在各自一方从事该业务的负责人和雇员范围内知悉，并严格限制接触上述保密信息的员工遵守本条之保密义务。
  4. 本条上述限制条款不适用于以下情况：

1. 在签署本协议之时或之前，该保密信息已以合法方式属接受方所有；
2. 保密信息在通知给接受方时，已经公开或能从公开领域获得；
3. 保密信息是接受方从与其没有保密或不透露义务的第三方获得的；
4. 在不违反本协议约定责任的前提下，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；
5. 该保密信息是接受方或其关联公司或附属公司独立开发，而且未从披露方或其关联公司或附属公司获得的信息中获益；
6. 接受方应法院或其它法律、行政管理部门要求（通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）因而透露保密信息；
7. 接受方为向行政管理部门、行业协会等机构申请某项业务资质、获得某项认定、或符合国家、行业标准/认证，需结合对方情况向前述机构提交材料或进行说明的而披露的信息，在该等情况下，接受方应秉持必要情况下最少披露原则及要求因此获知保密信息的机构按不低于本协议的标准予以保密。
   5. 甲乙双方都应尽最大的努力保护上述保密信息不被披露。一旦发现有上述保密信息泄露事件，双方应合作采取一切合理措施避免或者减轻损害后果的产生。如因此给对方造成损失的，应赔偿因此给对方造成的直接经济损失。

• 数据安全及个人信息保护
  1. 数据安全
     1. 在甲方使用乙方软件服务期间，甲乙双方承诺并保证将根据相关法律法规采取安全技术措施和保密措施，建立了适当的数据安全能力，落实了必要的管理和技术措施，并定期检查、评估上述管理和技术措施的有效性，以防止数据遭受泄露、损毁、丢失或被篡改。
     2. 针对因使用乙方软件服务而存储在乙方服务器内的个人信息、甲方业务运营数据等数据，乙方应当在乙方软件服务之外采取合理安全的技术措施，确保数据安全性。
     3. 甲方在使用乙方软件服务期间，委托乙方处理数据的，甲方应当保证该等数据来源及委托处理目的和方式合法合规，如因此违法或者造成第三方损失的，由甲方自行承担相应责任；如因上述原因导致乙方遭受损失，甲方应承担乙方的损失；同时，若在前述数据在委托乙方处理前，已发生数据泄露、损毁、丢失或篡改等数据安全事件，由甲方自行承担相应的责任，乙方不承担任何责任。
     4. 甲方在使用乙方软件服务期间，甲方应自行负责所上传的自有数据的备份，并自行完成相应操作；乙方不对甲方自行进行的自有数据备份工作或结果承担任何责任。
     5. 在甲方使用乙方软件服务过程中，如因甲方未采取合理措施导致数据泄露的，甲方应当：

1. 及时通知乙方，乙方将协助甲方采取预防或补救措施，以降低数据安全风险。
2. 按照相关法律法规的规定及时将事件相关情况以邮件、信函、电话、推送或公告等方式告知受影响的相关方。
3. 按照相关法律法规的规定将安全事件及时上报主管部门。
4. 因甲方未能及时将安全事件向相关方告知和/或向主管部门上报，甲方应当自行承担因迟延告知和/或上报造成的损失和处罚。
   2. 个人信息保护
      1. 甲乙双方均应严格遵守网络安全与数据保护相关法律法规的要求，其中，甲方使用乙方软件服务收集、储存、处理、使用的个人信息和实施与这些数据有关的活动，须遵循合法、正当、必要原则，且应当遵守相关法律法规、本协议和乙方相应规则的规定。
      2. 如涉及甲方、甲方员工、任何第三方个人信息，甲方应保证其数据来源合法合规，为合法业务采集且已获得个人信息主体同意，不存在违法获取、使用、泄露个人信息等情形。乙方不以任何形式同意或者授权甲方使用、共享、披露乙方拥有的或者控制的个人信息，除非双方另行协商约定。
      3. 根据法律规定、第三方主张或者个人信息主体的权利请求，乙方必须更正、删除、停止使用个人信息或者数据的，影响服务的全部或者部分功能时，甲方应当配合；如第三方或者个人信息主体直接向甲方提出主张，甲方应当立即以书面方式通知乙方并按照乙方认为妥当的方式处理，在通知乙方之前，甲方不应当自行决定与第三方或者个人达成任何解决方案。
   3. 如甲方使用全部或者部分服务功能必须委托乙方处理甲方自有数据，还应遵守本协议附件规定（附件II：数据处理条款）。
   4. 双方数据和个人信息均应存储在中国境内。任何一方如需将数据和个人信息存储于中国境外或者向境外提供访问权限，应当按照法律规定进行数据安全影响评估后方可跨境传输数据和个人信息。除非另行书面约定，任何一方均不得处理来源于中国境外的数据。

• 反商业贿赂
  1. 任何一方均不得在帐外暗中向对方及其关联企业之员工、顾问、亲友提供任何形式的不正当利益，包括以借款、佣金、礼金、抽成费、中介费、咨询费、劳务费、赞助费、宣传费、回扣金、馈赠、感谢费等名义向利益相关人提供实物、现金、卡券、股权股份或现金等价物等。甲乙双方均清楚并严格遵守中华人民共和国以及适用的任何其他国家或地区的反贿赂法律法规、党内法规、相关国际公约以及双方公司关于反贿赂的政策要求。
  2. 甲方获知或者有合理理由怀疑员工或与本项目相关人员有违反合规承诺与保证事项的，有义务立即以书面方式向乙方廉正合规负责人联系，乙方均承诺对联系信息进行保密。

乙方廉正合规联系方式：

举报专线：4008-5-45198

举报电子邮箱：lianzheng@alibaba-inc.com

举报网址：jubao.alibaba.com

• 出口管制
  1. 双方承诺遵守本协议所适用的中国及根据国际义务适用的其他国家出口管制法律法规。甲方向第三方直接或间接地销售、出口、再出口或转移由乙方提供的受管制商品、软件、技术、数据或服务时，必须遵守本协议所适用的出口管制和制裁法律法规。
  2. 甲方保证其根据本协议从乙方取得的受管制商品、软件、技术或服务不被用于以下目的：
     1. 不会提供给适用的法律法规所列出的受限国家/地区或受限名单中的实体或个人；
     2. 不会被用以军事用途，不会被用以扰乱国际和平与安全，包括不会被用以设计、开发、生产、储存或以任何方式使用核武器、生物化学武器、弹道导弹等大规模杀伤性武器、攻击性武器，或运输上述类似武器，或任何支持上述类似武器的活动；
     3. 双方承诺遵守中国《对外贸易法》《出口管制法》《数据安全法》等法律要求的货物、技术、服务、数据出口规定和管制物项出口规定。除非依法获得审批和许可证，本协议项下服务不被用于出口军民两用物项、军品、核、导弹、监控化学品或者易制毒等特定化学品、生物两用品等国家安全利益物项，包括纸质或者电子数据文档、技术资料等。
• 违约责任和损害赔偿
  1. 双方均应严格遵守本协议条款履约，任何一方不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
  2. 若甲方违反本协议约定的义务、保证、承诺条款，一经乙方发现并认定的，乙方有权采取下列一种或多种处理措施：
     1. 暂停、中断或终止向甲方提供部分或全部软件服务；
     2. 移除甲方相关数据及资料；
     3. 赔偿乙方因甲方违约行为遭受的一切损失。
  3. 因甲方违反法律、本协议约定或者侵犯乙方或者任何第三方权利导致本协议无法履行，乙方有权根据自己的独立判断并随时单方采取以下措施中的一种或多种：
     1. 限制、中止甲方使用服务；
     2. 要求甲方立即更换、修改内容；
     3. 删除算法、模型、数据；
     4. 终止甲方使用服务，终止本协议且不退还已收取的服务费用（如有）；
     5. 追究甲方的法律责任；
     6. 其他乙方认为适合的处理措施。
  4. 如因甲方违反有关法律法规或者本协议、相关规则之规定，使乙方遭受任何损失、受到其他用户、任何第三方的索赔或任何行政管理部门的处罚，甲方应对乙方、其他用户或相关第三方的损失进行全额赔偿，包括合理的律师费用。
• 责任的限制及免除
  1. 鉴于软件服务的特殊性，甲方理解并同意乙方会面向所有用户变更、中断部分或全部的软件服务，而无需提前通知甲方，亦无需承担任何责任。
  2. 甲方理解并同意，在法律允许的范围内，乙方对以下情形导致的服务中断或受阻不承担责任：
     1. 因乙方系统、设备以外的网络、故障设备或配置调整引起的，包括但不限于电信部门技术调整、电信/电力线路故障；
     2. 由于甲方原因或第三方产品的故障、网络故障、服务器故障等使软件无法正常运行；受到计算机病毒、木马或其他恶意程序、黑客攻击的破坏；
     3. 甲方操作不当使用乙方软件服务，或甲方以违反本协议约定或非乙方许可的方式使用乙方软件服务的；
     4. 乙方预先通知甲方后进行的系统维护、更新所引起的，包括割接、维修、升级和模拟故障演练；
     5. 其他乙方无法控制或无法合理预见的情形。
  3. 甲方理解并同意，若乙方在对乙方软件服务进行公测、邀测等乙方免费试用服务期间或免费服务额度内，虽然乙方会对软件服务可用性和可靠性提供支撑，但乙方将不对任何服务可用性、可靠性做出承诺；乙方亦不对甲方使用或不能使用乙方软件服务的工作或结果承担任何责任。
  4. 若乙方发现甲方发现因包括但不限于组织机构解散、注销、被吊销等任何原因导致民事行为能力、民事权利能力终止的情况，为保障甲方和其他主体的合法权益，乙方将有权决定立即终止本服务，且无需承担任何责任。
  5. 甲方理解并同意，乙方依据本协议约定获得处理违法违规内容或行为的权利，但该权利不构成乙方在本协议项下的义务或承诺，乙方不能保证及时发现违法违规情形或进行相应处理。
  6. 任何情形下，乙方基于本协议向甲方承担的赔偿责任的总额，不超过甲方已经向乙方支付的自纠纷发生起前十二（12）个月的软件服务费用的总额；同时乙方不对甲方的任何间接的、偶然的、特殊的或惩罚性的损害和损失（如利润损失、机会损失、向第三方支付的费用、声誉/商誉损失或损害、数据丢失等）承担责任，无论基于协议、保证、侵权或任何其他责任理论，不论乙方是否知道或应当知道上述损失或损害的可能性。
• 期限和终止
  1. 本协议自双方盖章或者通过电子章或电子签名方式签署之日起生效，有效期一年；如任何一方希望延长本协议，应于本协议到期前二（2）个月通知对方，协商续延事宜。
  2. 如果本协议附件服务说明书约定的订购期间与本协议生效日期不同，以本协议附件服务说明书为准；在本协议有效期内，如双方续延本协议附件服务说明书订购期间，本协议适用于续延后的服务说明书。
  3. 如发生下列情形，本协议提前终止：
     1. 双方协商一致提前终止的；
     2. 除本协议另有明确约定，一方非实质性违反本协议，经守约方书面通知后十五（15）个日历日内该违约方仍然未能就该等违约事件进行纠正的，守约方有权书面通知以终止本协议；
     3. 因监管合规要求、国家法律或政策调整、乙方业务调整或产品策略调整等原因，乙方决定向所有客户暂停或终止提供本协议项下服务的，乙方有权提前十（10）个工作日书面通知甲方终止本协议；因乙方业务调整或产品策略调整等原因终止本协议的，若甲方已预付服务费，乙方应退还甲方已支付但未消耗的费用，若甲方未付款的，则甲方应向乙方支付实际消耗的服务费用；
     4. 甲方存在违反本协议约定的陈述、保证、承诺和义务或因存在合规风险被执法机关调查的，乙方可立即向甲方发出书面通知终止本协议；
     5. 一方已发生或有明显迹象表明其人事状况、财务状况和/或经营状况发生重大变化，或一方进入破产申请或清算程序的，另一方有权终止本协议，本协议自该有权终止方发出通知之日起终止；
     6. 如甲方使用乙方提供的服务需要在乙方或其关联公司注册账号，则因任何原因导致该账号停用的。
  4. 本协议部分条款从属性上或已明确约定不受本协议终止的影响的，本协议终止后仍应持续有效，此部分条款包括但不限于本协议承诺与保证、知识产权、保密条款、数据安全和个人信息保护、出口管制、违约责任和损害赔偿、责任的限制及免除、法律适用和争议解决。
• 不可抗力
  1. 如任何一方由于不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该义务应在受不可抗力影响期间内在受影响的范围内中止履行。根据本条主张不可抗力的一方在必要时有权根据实际情况合理延期履行该义务。
  2. 本协议所述之不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免且对一方或双方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等公共卫生事件以及社会事件如战争、动乱、政府行为、电信主干线路中断、黑客、网路堵塞、电信部门技术调整和政府管制等，但不包括主张不可抗力一方的财务困难。
  3. 遭受不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后三（3）日内通知另一方，并采取合理措施减轻损害的发生，同时向另一方提交有关部门出具的证明文件。在可能的情况下，遭受不可抗力的一方应在不可抗力结束后十（10）日内恢复履行本协议。如果因不可抗力致使任何一方延迟履行本协议超过三十（30）日, 另一方有权向其发出书面通知后，终止本协议。
• 通知与送达
  1. 乙方可选择通过甲方签约时预留的电话、电子邮件地址等联系方式的一种或几种向甲方送达各类通知和信息。
  2. 本协议签订或履行过程中，乙方向甲方寄送的书面通知，在交邮后第五个自然日即视为送达。书面通知形式还包括但不限于在乙方公告、乙方向甲方发送的电子邮件、平台站内信、系统信息、手机短信和传真等电子方式，在采用电子方式进行通知的情况下，发送当日即视为送达。
  3. 甲方应当保证其提供的联系方式是准确、有效的，并进行实时更新。因甲方提供的联系方式、送达地址有误、不详尽或更新不及时导致的任何后果及损失，由甲自行承担。
  4. 通知送达地址及联系方式：

甲方：【地址及邮编】	乙方：【地址及邮编】
联系人：【】	联系人：【】
联系人办公电话：【】	联系人办公电话：【】
联系人手机：【】	联系人手机：【】
联系人电子邮件：【】	联系人电子邮件：【】

任何一方通知送达地址及联系方式发生变更，应当及时通知另一方。

• 法律适用和争议解决
  1. 本协议之订立、效力、解释、执行应适用中国法律。
  2. 任何因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，双方应首先通过友好协商或调解以解决该争议。如未能于争议开始后三十（30）日之内以上述方式解决有关争议，则任一方均可向杭州市余杭区人民法院起诉。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议未涉争议的其它部分。
• 其他
  1. 本协议标题仅为方便引述目的使用，不构成对双方合作关系的实质性界定。
  2. 本协议所载任何内容不应被解释为在甲乙双方间创设合资、合伙、代理或任何其他本协议目的以外的关系。
  3. 如本协议中任何条款因任何原因而被认定无效，此无效条款并不影响其他条款的有效性，且此无效条款应自始视为不存在。
  4. 任何一方未能或延迟行使其在本项下的权利，不能解释为对该权利的放弃。
  5. 本协议不涉及或者赋予第三方任何权利，任何第三方均无法根据本协议向本协议另一方主张权利。
  6. 本协议替代双方正式签署本协议前的任何正式或者非正式沟通，如有不一致，均以本协议为准；本协议未尽事宜，经双方协议一致后可签署补充协议另行约定。
  7. 本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议有同等法律效力；如有不一致之处，以本协议正文为准。
  8. 本协议一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

 

【以下无正文，仅为双方盖章页】

 

甲方（盖章）：	乙方（盖章）：
【全称】	【杭州瓴羊智能服务有限公司】
日期：       年    月    日	日期：       年    月    日

 

附件I：Quick Service服务说明书

1. 适用范围：本《Quick Service服务说明书》适用于Quick Service软件服务。本服务说明书不适用于服务提供方向服务接收方提供的除标准售后服务外的服务，如需该等服务，由双方另行签订的服务协议为准。
2. 服务说明：Quick Service为涵盖全渠道(官网/APP/公众号/小程序) 的智能化、服务数据驱动的智能客服SaaS解决方案，同时基于外呼业务的全链路流程，提供原包括外呼拨号、智能外显、通话辅助、通话质检、通话明细清单、通话报表等能力，视情况可以集成到CRM中。
3. 与《Quick Service软件服务协议》关系：本服务说明书不单独适用，为《Quick Service软件服务协议》不可分割的一部分；除非另有说明，本服务说明书中的词句应与《Quick Service软件服务协议》中的词句具有相同的含义。
4. 价款：甲方可根据自身业务情况订购乙方软件或者相关服务，根据甲方订购的软件或者相关服务，乙方软件服务费总价为：【小写】元整（大写：【】）（该价格为含税价，货币类型为人民币），甲方订购情况如下：

项目	金额	税率	订购期间
软件费用		服务类：6% 软件订阅：6% 买断产品：13%	【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，试用期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
相关服务费用			【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
其他			【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
说明：上述费用包含开通账户数量【】。

 

5. 支付方式：甲方应于本协议签订生效后十五（15）个日历日内使用银行转账或电汇完成付款，乙方收款账号如下：

开户行： 招商银行股份有限公司杭州高教路支行

账  号： 571917315310301

户  名：杭州瓴羊智能服务有限公司

6. 乙方自收到相应款项及书面申请后三十（30）个日历日内完成等额增值税专用发票。
7. 订购期间：如期满后服务接收方继续使用服务，在《Quick Service软件服务协议》有效期内，除非服务提供方明确反对，服务说明书仍然有效。对订购具体功能模块期间有特殊约定的，以特殊约定为准，但任何情况下服务期限不应长于《Quick Service软件服务协议》有效期限。
8. 服务接受方提供的技术或者网络环境要求：【请填写，如不需要，填“无”】。
9. 其他说明：【根据不同产品情况填写，如不需要，填“无”】。
10. 争议解决：因本服务说明书引起的或者与本服务说明书有关的任何纠纷均适用于《软件服务协议》的争议解决方式。

附件II：数据处理条款

1. 适用范围：本《数据处理条款》（本“条款”）适用于服务接收方委托服务提供方处理数据。
2. 与《Quick Service软件服务协议》关系：本数据处理条款不单独适用，为《Quick Service软件服务协议》不可分割的一部分；除非另有说明，本条款中的词句应与《Quick Service软件服务协议》中的词句具有相同的含义。
3. 定义：

1. 《软件服务协议》：系指服务接收方（在《Quick Service软件服务协议》中称为“甲方”）和服务提供方（在《Quick Service软件服务协议》中称为“乙方”）签署的《Quick Service软件服务协议》。
2. 处理：系指对数据进行的一项或者多项操作，无论是否通过自动化方式，包括但不限于收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等以及为满足个人的请求，查询、更正、删除数据的活动。
3. 数据：系指服务接收方的数据，包括个人信息和非个人信息，由服务接收方将依法收集且有权使用的数据或者从合法来源获取的第三方数据交由服务提供方处理，具体形式包括将数据上传至服务提供方存储设备或者向服务提供方提供访问权限或者接口。为本条款之目的，不包括服务提供方数据。
4. 个人信息：系指以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。
5. 法律：系指《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等数据安全和个人信息保护的规定，以及主管部门正式颁布的标准、指引或者规范。
6. 安全和保护措施：系指为保护数据和个人信息不受不受意外或非法破坏，防止意外损失、更改、擅自披露或访问，与风险级别相适应的组织措施和技术措施，以保证数据的保密性、完整性和可用性，包括测试、认证、备案、评估，审计、应急管理等。

4. 服务接收方数据：服务接收方应确保数据为合法收集且有权使用的数据，不侵犯个人权益或者任何第三方权利；就个人而言，尤其指获取个人有效同意，法律规定无需同意除外；就第三方而言，尤其指不违反反不正当竞争法和反垄断法的规定，不通过绕过第三方设置的“反爬虫”机制等非法获取数据。
5. 数据处理：服务接收方应确保有权将数据交由服务提供方处理，服务提供方根据服务接收方指定的目的和方式进行处理并返回处理结果。
6. 数据处理合法性：服务接收方保证其对数据进行存储、上传、分析和分发等任何处理均符合法律的要求，不存在任何违法行为，且不会将数据用于违反法律的目的。
7. 按照服务接收方指示处理数据：因服务接收方的数据的产生、收集、处理、使用等任何相关事项存在违反法律情况而造成的全部结果及责任均由服务接收方自行承担，服务提供方有权因此随时全部或部分终止提供服务；如因此对服务提供方造成损失，还应当向服务提供方进行赔偿，如服务提供方已经向第三方赔偿，服务提供方有权向服务接收方进行追偿或者要求补偿。
8. 安全措施：服务接收方应当综合评估自身数据安全保护需求，设计有效的控制措施，负责客户数据的安全管理，包括收集与识别、分类与分级、权限与加密等。
9. 数据安全能力：双方应当建立内部人员管理体系，建立完善的规章制度、岗位设置及变动、安全培训、奖惩等机制；确保有权处理数据的人员具备履行其安全责任的素质和能力。
10. 访问控制：服务接收方应当使用验证信息保护阻止数据在未经授权情形下被访问和使用，制定与数据保护需求相适应的数据和风险管理措施，管理基于数据产生的各类日志信息，以实现更好的安全管控和风险处置。
11. 数据记录与追溯：服务接收方应当对数据活动中的操作进行相应的记录，并且对日志信息采取严格的保护措施，确保数据操作可以被追溯和审查，采用先进的审计工具，用于发现明显异常操作并及时响应。
12. 责任：在任何情形下，服务提供方不对处于服务接收方独立控制下的数据、终端及访问控制安全问题承担任何责任。
13. 服务接收方对数据的处理：根据服务接收方具体选定的服务功能模块，服务提供方将向服务接收方提供自行配置工具和权限；服务接收方也有权自行对数据进行上传、分析、删除、更改等，但影响服务提供或者导致结果不准确，服务提供方对服务接收方的操作所产生的后果不承担责任。
14. 数据备份：服务接收方应根据自身需求自行对数据进行备份，服务提供方仅依法律要求或者另行签署的协议约定提供备份服务，如因未能备份导致的数据丢失，由服务接收方自行承担责任。
15. 网络和数据安全：服务提供方应采取技术安全措施和组织安全措施保障网络和数据安全，服务接收方的数据不会因为服务提供方平台本身底层的物理和基础架构、主机和网络层面以及应用层面的安全而对服务接收方数据的保密性、可用性和完整性产生不利影响，防止数据泄露预非法篡改。
16. 服务提供方承诺：除因服务接收方接收服务所必需及法律另有强制性规定或者司法、行政、执法等党政机关要求外，未经服务接收方事先书面同意，服务提供方不会为自己或者非服务接收方指定的第三方的目的处理数据。
17. 数据销毁和删除：服务提供方应建立安全可靠的数据销毁机制，服务结束后，服务提供方应停止访问数据或者应服务接收方指示删除或者销毁数据。存储于服务提供方的所有数据收集和处理的过程中产生的内存临时数据，均会不可撤销地将其自动清除并无法读取。在进行资源再分配之前应遵循标准策略及《软件服务协议》要求及时进行严格的逻辑擦除或物理擦除，从而保证数据的鉴别信息、文件、目录、数据库记录等敏感信息所在的存储空间被及时释放或再分配前得到完全清除。
18. 数据迁移：服务接收方存储于服务提供方的数据可以进行迁移，但需要在服务结束后三十（30）日内完成，否则服务提供方将进行销毁或者删除；因迁移导致的成本增加或者需采取额外技术措施，由服务接收方承担。
19. 应急预案：服务接收方和服务提供方均应制定数据安全应急预案及灾备并定期演练，建立事件处理计划，包括对事件的预防、检测、分析和控制及系统恢复等。在监测到数据安全事件后，应启动响应机制，并进行多维度的预警和防御。
20. 数据泄露和网络攻击：一方在发生重大数据泄漏、丢失或攻击事件、大面积恶意代码感染、平台宕机后，应当在实际可行的最短时间内通知另一方以采取补救措施以将损失降到最低；在告知并征得服务提供方同意之前，服务接收方不应对外提供或者发布任何与数据泄露和网络攻击相关信息。
21. 审计与评估记录：双方应当定期对其自身数据合规和安全情况进行自查，并记录安全漏洞， 对于有重大安全隐患的安全漏洞影响服务提供的，应当及时修复并通知对方。一方应对另一方的安全审计或者评估进行配合，服务接收方应当向服务提供方提供内部自查或者评估审计记录，但服务提供方承担保密责任。
22. 争议解决：因本条款引起的或者与本条款有关的任何纠纷均适用于《Quick Service软件服务协议》的争议解决方式，即由被告所在地人民法院管辖。