甲方： 

注册地址： 

法定代表人： 

乙方：【北京能通天下网络技术有限公司】

注册地址：【北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场C座3层3009、3010、3011】

法定代表人：【缑斌涛】

鉴于：

甲方是其名下的电子商务网站(http://                  )的合法所有者和经营者；

乙方自主研发了名为“小能软件”电子商务软件，该软件主要用于为电子商务网站提供高效的在线客户服务，以提升电子商务网站和平台的用户满意度和销售业绩。

1 甲乙双方合作内容

1.1 甲方网站通过集成小能软件构建甲方网站的在线客服，并对甲方网站会员系统、会员信息进行识别。

1.2 乙方同意按本协议的约定将其拥有充分、完整知识产权的小能软件非排他地授权给甲方使用，并负责协助甲方将小能软件集成在甲方网站内。

1.3 甲方仅能在甲方网站（包括其下属的二级网页上）中使用小能软件，无权将小能软件再行许可或授权给任何第三方主体使用或应用于任何其他网站、电子商务平台或其他类似环境。

1.4 乙方应在本协议的有效期内为甲方使用小能软件提供相关技术服务支持。

2 甲方的权利义务

2.1 甲方保证自身享有签订和履行本协议所必需的全部合法权利，且有履行本协议项下各项义务的足够履约能力。

2.2 甲方须在本协议生效之日起按本协议相关条款的约定向乙方支付费用。

2.3 甲方在支付本协议相关费用后20个自然日内，有权向乙方提出申请终止协议，经甲乙双方协商后，乙方退还甲方全部支付款项，本协议终止。超过20个自然日，视为确认本协议所有内容，乙方按本协议内容执行本协议。

2.4 甲方有权利要求乙方提供小能软件相关的服务支持、产品使用帮助以及功能讲解，使甲方顺利使用相关功能。

2.5 甲方保证与乙方保持最大程度的沟通和交流，并约定甲方责任联系人（联系方式见附件一），与乙方建立合作协商机制。

3 乙方的权利义务

3.1 乙方保证自身享有签订和履行本协议所必需的全部合法权利，并对授权软件的安全性及合法性负责。

3.2 乙方保证授权软件在甲方网站上线运营后能够安全、稳定运行。

3.3 乙方保证为授权软件在甲方网站上安全运营提供及时的技术支持和售后服务。

3.4 如发生下列任何一种情形，乙方有权单方终止本协议项下的软件服务：

3.4.1 甲方违反国家相关法律法规，从事法律法规禁止的经营业务；

3.4.2 甲方违反本协议及附件、补充协议、乙方公布的使用规则、法律法规规定的使用规则；

3.4.3 甲方在使用本协议约定的收费软件服务时未按规定向乙方支付相应的服务费用；

4 授权软件的售后服务

4.1 乙方在本协议有效期内对运营在甲方网站上的小能软件提供稳定、可靠的技术支持。乙方保证在本协议有效期内，因软件自身漏洞导致功能实现出现任何问题，乙方应提供免费的售后服务。

4.2 乙方在本协议有效期内为甲方提供售后服务（技术服务人员名单见附件一）和7*24小时紧急报障服务。乙方接到甲方报障后应第一时间响应并着手处理甲方故障。乙方专职技术支持人员及联系方式见本协议附件一。

4.3 在授权软件集成后，乙方会选派专业客服人员对甲方提供必要的产品功能使用培训，并提供日常的服务支持。

4.4 本协议生效后,乙方承诺在授权软件上线前及上线后，为甲方提供两次产品使用培训。

4.5 乙方若发现小能软件存在安全漏洞，应及时以书面形式通知甲方并尽快修补漏洞。

4.6 乙方仅为甲方提供本协议相关软件服务，除此之外与本协议软件有关的设备（如个人电脑、手机、及其他甲方接入互联网或移动互联网有关的装置）及所需的费用（如为接入互联网而支付的电话费、上网费，为使用移动互联网而支付的手机费）均应由甲方自行负担。

5 授权软件使用费用

（详见附件二）

6 陈述及保证：于本协议签订日，双方分别向对方做出如下陈述及保证，并保证该陈述及保证的真实、准确和不具有误导性。

6.1 该方为独立法人、依法定程序设立、有效存在，且相关手续完备；

6.2 该方有订立本协议的完全的权利能力和行为能力；

6.3 该方已授予其授权代表签署本协议的权力，从生效日开始，本协议的条款对其具有法律约束力；

6.4 该方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。

7 生效与终止

7.1 本协议有效期     个月，自双方签署后立刻生效。

7.2 发生以下情形，本协议自动终止：

7.2.1 协议到期；

7.2.2 经双方一致协商同意提前终止本协议；

7.2.3 一方出现破产、解散、清算、吊销营业执照或者歇业的情形，任一方可在书面通知另一方后终止本协议；

7.3 本协议的终止不影响守约方依法追究违约方相关违约责任、损失赔偿责任等法律责任。

8 保密义务

8.1 本协议订立前以及在本协议有效期限内，对一方（“披露方”）曾经或者可能不时向另一方（“接受方”）披露该方的下述保密资料（包括但不限于甲方网站交易及客户信息等），即披露方在本协议书签署日前为本协议所述之目的已经提供或在本协议签署日后根据本协议向接受方或其代表提供的，任何与本协议书项下交易相关的信息，任何披露方已采取保密措施或已指定作为保密信息或其享有所有权的信息（无论是口头、书面或其他形式），以及接受方或其代表由上述信息衍生所得的任何信息（统称“保密信息”），在本协议生效之日起至相应信息丧失保密性止，接受方必须：

8.1.1 对保密信息进行保密；

8.1.2 不为除本协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密信息；

8.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密信息的该方或其关联方雇员、该方律师、会计师或其他顾问(合称“允许披露方”）外，不向其他任何人士披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本第8条的规定。

8.2 上述第 8.1条的条款对以下信息不适用：

8.2.1 接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握的

8.2.2 目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域的；

8.2.3 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得的。

9 知识产权

9.1 乙方保证拥有小能软件所有内容的完整知识产权，包括但不限于程序、代码、图像、音乐、商标等。如在授权范围内，任何第三方对乙方或者甲方提起小能软件知识产权侵权的主张或诉讼，乙方承担由此带来的责任和损失（包括但不限于对甲方和其合作伙伴带来的损失）。

9.2 小能软件的所有相关功能的知识产权归乙方所有。为避免疑义，双方确认，在本协议期限内，乙方根据甲方的要求，基于小能软件进行的功能开发或改进所形成的知识产权均归乙方所有，包括但不限于乙方因此编写的代码、程序、算式、算法、公式等。

9.3 甲方指派非乙方人员在小能软件基础上实现的功能开发或改进所新增的知识产权归甲方所有。

9.4 未经乙方事先书面同意或为相关法律所允许，甲方不得复制、改编、修改、解析、反编译或以其他方式擅自使用授权软件所涉及的知识产权，或者将其与其他资料合并。

9.5 甲乙双方同意在自身业务运营的范围内仅为宣传推广的目的，使用对方的商标品牌、标识、名称、商号、字号等。

10 违约

10.1 除本协议其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方（“受损害方”）可以：

10.1.1 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救(“补救期”)；

10.1.2 如果违约方未在补救期内予以补救或无法补救，受损害方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。

10.2 乙方承诺小能软件年度在线服务率不低于99.9%,对于任何授权软件自身问题引起的故障，在收到甲方报修通知后4个小时以内，乙方予以修复。若乙方无法在收到甲方的报修通知后的4小时内予以修复，则乙方承诺在本软件使用期满后延长的时间为因故障引起的中断时间的【5】倍。若8小时仍无法修复，则乙方承诺延长售后服务时间为因故障引起的中断时间的【10】倍。

10.3 无论本协议其他条款有何规定，任何一方均不向另一方承担因本协议的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或附带性损失的赔偿责任。无论任何情形下，乙方向甲方的赔偿责任不应超过乙方自甲方收取的服务费。

11 不可抗力

11.1 “不可抗力”指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

11.2 如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。

11.3 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在随后的十五（15）日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。

11.4 发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。

12 反商业贿赂承诺

12.1 甲乙双方分别向对方承诺，其在进行本协议项下业务的各个环节和活动中，将不从事任何形式的行贿、受贿、索贿等非法行为，并应拒绝来自对方员工或对方员工通过任何第三方（包括代理、顾问等）的任何行贿、受贿和索贿的请求、建议和劝诱。

12.2  如任一方发现或知晓对方的任何员工在业务活动中从事或拟从事行贿、受贿、索贿等行为的，应立即通知对方，并妥善保留已获得的相关证据并向对方提供。

13 争议的解决

13.1 如果发生由本协议引起（或其违反、终止或者无效）或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（统称“争议”），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。

13.2 如果某一争议未能通过友好协商解决，则任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁解决，仲裁地在北京。

14 适用法律

14.1 本协议的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。

15 其他规定

15.1 本协议对本协议双方以及该方合法的继受者和受让人有法律约束力。

15.2 本协议不得以口头方式修改，须经双方签署书面文件后方可修改。

15.3 在本协议有效期内，任何一方均不得直接向另一方参与本协议执行的雇员发出招聘要约，经另一方书面同意的除外。

15.4 通知

15.4.1 本协议规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应以中文制作，并通过以下方式送达相应一方：(i) 当面递交；或(ii) 专递信函；或(iii) 传真。

15.4.2 在以下时间通知被视为已经送达：

15.4.2.1 如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明；

15.4.2.2 如果是以专递信函方式送达，为递交日后的第五个营业日；

15.4.2.3  如果是以传真的方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书（表明已向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的日期后的下一个营业日。

15.4.3 在协议期限内，一方可随时根据本条规定通知另一方变更通知送达地址: